Wezwania z sądu rejestrowego, wszczęcie postępowania przymuszającego, nakładanie grzywien, ustanowienie kuratora, zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, a w skrajnych przypadkach nawet rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z KRS - takie konsekwencje przewidują przepisy dla podmiotów, które nie wywiązują się z obowiązków sprawozdawczych.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników - obowiązkowy element każdego roku
Po zakończeniu roku obrotowego wspólnicy spółki powinni odbyć Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. To właśnie podczas niego podejmowane są najważniejsze decyzje dotyczące poprzedniego roku działalności spółki.
W praktyce nie wystarczy sporządzić jednego dokumentu. Konieczne jest przygotowanie całego zestawu uchwał oraz protokołu zgromadzenia.
Jakie dokumenty należy przygotować?
Najczęściej konieczne jest podjęcie następujących uchwał:
- Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
Wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie finansowe sporządzone za poprzedni rok obrotowy.
- Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności
Jeżeli przepisy wymagają sporządzenia sprawozdania zarządu z działalności, również ono powinno zostać zatwierdzone przez wspólników.
- Uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty
Jeżeli spółka osiągnęła zysk, wspólnicy decydują o jego przeznaczeniu. W przypadku straty podejmowana jest uchwała dotycząca sposobu jej pokrycia.
- Uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów
To jeden z najczęściej bagatelizowanych elementów. Absolutorium nie jest udzielane „zarządowi jako całości”, lecz co do zasady poszczególnym członkom zarządu odrębnie. W zależności od struktury spółki obowiązek ten może dotyczyć również członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
- Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Podjęte uchwały powinny zostać odpowiednio udokumentowane w protokole.
- Samo podjęcie uchwał to nie koniec - RDF
Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego konieczne jest złożenie wymaganych dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Przepisy przewidują określone terminy na dokonanie zgłoszenia.
Czy wzory uchwał z Internetu wystarczą?
Nie zawsze. Treść uchwał powinna być dostosowana do konkretnej sytuacji spółki, jej umowy oraz struktury organów. Inaczej będzie wyglądała dokumentacja w spółce z jednym wspólnikiem, inaczej w spółce wieloosobowej, a jeszcze inaczej w podmiocie posiadającym radę nadzorczą.
Warto również pamiętać, że błędy formalne mogą ujawnić się dopiero po latach, np. przy sprzedaży udziałów, zmianach w zarządzie czy podczas badania due diligence.
„Nasza spółka nie musi zatwierdzać sprawozdania finansowego, bo jest zawieszona”
To jeden z częstszych błędów. Sam fakt zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej nie oznacza automatycznie, że spółka jest zwolniona z obowiązków związanych ze sprawozdawczością i zatwierdzeniem roku obrotowego. Co do zasady, jeżeli za dany rok zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, powinno ono zostać zatwierdzone przez wspólników, a wymagane dokumenty należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wyjątki od tych obowiązków istnieją, jednak zależą od konkretnej sytuacji spółki oraz spełnienia warunków przewidzianych w przepisach ustawy o rachunkowości. Dlatego przed przyjęciem, że „zawieszona spółka nic nie musi”, warto zweryfikować swoją sytuację, ponieważ błędne założenie może skutkować wezwaniami z sądu rejestrowego i wszczęciem postępowania przymuszającego. Aby spółka mogła skorzystać z możliwości niesporządzania i niezłożenia sprawozdania finansowego, zawieszenie wykonywania działalności powinno obejmować cały rok obrotowy. Dodatkowo w tym okresie spółka nie może osiągać przychodów ani wykonywać czynności wyłączających możliwość skorzystania z tego uproszczenia. Sam fakt wpisania informacji o zawieszeniu działalności do KRS nie oznacza jeszcze automatycznego zwolnienia z obowiązków sprawozdawczych.
Jakie są skutki niezłożenia dokumentów do KRS?
Wezwania z sądu rejestrowego, wszczęcie postępowania przymuszającego, nakładanie grzywien, ustanowienie kuratora, zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, a w skrajnych przypadkach nawet rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z KRS - takie konsekwencje przewidują przepisy dla podmiotów, które nie wywiązują się z obowiązków sprawozdawczych.
Warto pamiętać, że obowiązek ten spoczywa na członkach zarządu. To właśnie zarząd powinien doprowadzić do prawidłowego przeprowadzenia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podjęcia wymaganych uchwał oraz terminowego złożenia dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Dlatego nie warto odkładać tych formalności na później. Konsekwencje ich zignorowania mogą okazać się znacznie bardziej dotkliwe niż samo przygotowanie dokumentacji i dokonanie zgłoszenia.
Brak zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub niezłożenie dokumentów do Repozytorium Dokumentów Finansowych może mieć dla spółki i członków jej zarządu poważne konsekwencje. Przede wszystkim przepisy przewidują odpowiedzialność karną - członkom zarządu może grozić grzywna, a nawet kara ograniczenia wolności. Dodatkowo niezłożenie dokumentów w terminie może rodzić odpowiedzialność karnoskarbową.
Sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i wielokrotnie nakładać grzywny. W praktyce grzywny te często wynoszą od kilku do kilkunastu tysięcy złotych i mogą być ponawiane aż do wykonania obowiązku. Jeżeli spółka przez kolejne lata nie składa sprawozdań finansowych, sąd może wszcząć postępowanie zmierzające do jej rozwiązania i wykreślenia z KRS bez przeprowadzania likwidacji. Warto pamiętać, że obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia dokumentów spoczywa na członkach zarządu. Odkładanie tych formalności może okazać się znacznie bardziej kosztowne niż ich prawidłowe i terminowe wykonanie.
A czy wiesz, że…
- ...przy zwoływaniu formalnego Zgromadzenia Wspólników, zarząd musi wysłać wspólnikom zaproszenia… co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia?
- ...dokumenty, które będą częścią Zgromadzenia Wspólników muszą być udostępnione wspólnikom najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem?
- ...spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego?
- ...uchwały składane do RDF muszą być opatrzone podpisem kwalifikowanym / podpisem zaufanym / podpisem osobistym i to co najmniej przez jedną osobę uprawnioną do reprezentacji spółki?
Możemy przeprowadzić Twoją spółkę przez cały proces
Jeżeli nie chcesz samodzielnie analizować przepisów, przygotowywać uchwał i zajmować się zgłoszeniem dokumentów do KRS, możemy przejąć te obowiązki.
W ramach obsługi prawnej, to my analizujemy sytuację spółki, a także:
- przygotowujemy niezbędne uchwały i protokoły,
- pomagamy prawidłowo przeprowadzić Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników,
- przygotowujemy dokumentację wymaganą do zgłoszenia,
- składamy dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Cały proces możemy przeprowadzić zdalnie - bez konieczności wizyty w Kancelarii.
Dzięki temu wspólnicy i członkowie zarządu mogą skupić się na prowadzeniu biznesu, mając pewność, że roczne obowiązki spółki zostały wykonane zgodnie z przepisami.
Wykorzystane źródła:
art. 49, art. 68, art. 69, art. 79 ustawy o rachunkowości;
art. 19e ustawy o KRS;
art. 231, art. 248 Kodeksu Spółek Handlowych.
Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani podstawy do podejmowania decyzji w konkretnej sprawie. Treść artykułu została opracowana według stanu prawnego aktualnego na dzień jego publikacji. Przepisy prawa oraz praktyka ich stosowania mogą ulegać zmianom, a każda sytuacja wymaga indywidualnej oceny. Jeżeli potrzebujesz pomocy w przeprowadzeniu procedury zatwierdzenia roku obrotowego lub chcesz skonsultować sytuację swojej spółki, zapraszamy do kontaktu z Noctua Kancelaria Prawna.
