O co chodziło w sprawie?
Powódka prowadziła sklep odzieżowy na podstawie umowy franczyzy. Twierdziła, że model współpracy był skonstruowany w taki sposób, że:
- franczyzodawca narzucał ceny sprzedaży i organizował akcje promocyjne,
- franczyzobiorca miał obowiązek stosować obniżki cen,
- jednocześnie cena zakupu towaru od franczyzodawcy pozostawała niezmieniona.
W praktyce oznaczało to, że koszt każdej promocji ponosił wyłącznie franczyzobiorca.
Prowadzenie działalności „na własny rachunek” - co to właściwie oznacza?
Sąd przypomniał bardzo ważną zasadę - prowadzenie działalności gospodarczej na własny rachunek oznacza nie tylko możliwość osiągania zysków, ale również ponoszenie kosztów i podejmowanie własnych decyzji ekonomicznych.
To właśnie możliwość samodzielnego kształtowania wyniku finansowego stanowi istotę działalności przedsiębiorcy.
Problem pojawia się wtedy, gdy jedna strona umowy zachowuje kontrolę nad przychodami drugiej strony, nie ponosząc jednocześnie ekonomicznych konsekwencji swoich decyzji.
Czy franczyzodawca może narzucać promocje?
Sąd nie uznał, że samo zobowiązanie franczyzobiorcy do uczestniczenia w promocjach lub programach rabatowych jest sprzeczne z prawem.
Wskazał, że co do zasady takie postanowienia mieszczą się w granicach swobody umów – a prościej mówiąc, to strony same decydują jak ich współpraca będzie wyglądać i jakie zasady sobie wprowadzają (treść umowy franchisingu, jako umowy nienazwanej, może zostać ukształtowana przez strony w granicach wyznaczonych art. 353(1) k.c).
Jednocześnie podkreślił, że kluczowe znaczenie ma sposób ukształtowania całego mechanizmu rozliczeń.
Gdzie Sąd dostrzegł problem?
W analizowanej umowie cena zakupu towaru przez franczyzobiorcę była ustalana według cennika franczyzodawcy. Następnie franczyzodawca organizował akcje promocyjne i zobowiązywał franczyzobiorcę do sprzedaży towaru po niższych cenach.
Jednak... nie przewidziano żadnego mechanizmu obniżenia ceny zakupu towaru. Oznaczało to, że:
- franczyzodawca otrzymywał pełną cenę sprzedaży hurtowej,
- natomiast całość kosztów promocji obciążała wyłącznie franczyzobiorcę.
Zdaniem Sądu taki model prowadził do zachwiania równowagi stron.
„Prowadzenie działalności na ryzyko innego podmiotu”
To właśnie ten fragment uzasadnienia jest najbardziej interesujący. Sąd wskazał, że jeżeli franczyzodawca gwarantuje sobie określony poziom przychodów, a jednocześnie zmusza franczyzobiorcę do sprzedaży po cenach niższych od pierwotnie zakładanych, bez odpowiedniego mechanizmu korekty ceny zakupu, to w praktyce prowadzi własną działalność gospodarczą na ryzyko innego podmiotu.
Zdaniem Sądu taki model jest obcy powszechnie przyjętym standardom prowadzenia działalności gospodarczej.
Czy Sąd uznał takie postanowienia za nieważne?
Sąd nie stwierdził nieważności postanowień umowy. Uznał natomiast, że wykonywanie prawa w taki sposób może stanowić nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.), ponieważ prowadzi do naruszenia społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa.
Innymi słowy - nawet jeśli dane postanowienie umowy formalnie obowiązuje, sposób jego wykonywania może w konkretnych okolicznościach nie korzystać z ochrony prawnej.
Dlaczego ten wyrok jest nadal ważny?
Choć orzeczenie zapadło ponad 10 lat temu i dotyczyło rynku odzieżowego, porusza problem aktualny również dzisiaj. Coraz częściej w sporach franczyzowych pojawiają się pytania o rzeczywistą równowagę stron umowy.
Jeżeli przedsiębiorca:
- ponosi pełną odpowiedzialność gospodarczą,
- odpowiada za podatki, pracowników i zobowiązania,
- natomiast kluczowe decyzje wpływające na jego wynik finansowy podejmuje druga strona,
powstaje pytanie, czy nadal mamy do czynienia z prowadzeniem działalności gospodarczej „na własny rachunek i na własne ryzyko”.
Odpowiedź na to pytanie zawsze zależy od treści konkretnej umowy oraz sposobu jej wykonywania. Sam fakt uczestnictwa w systemie franczyzowym nie oznacza automatycznie, że doszło do naruszenia prawa. Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi pokazuje jednak, że sądy dostrzegają potrzebę badania rzeczywistego rozkładu ryzyka ekonomicznego między stronami umowy franczyzy.
Masz wątpliwości dotyczące swojego modelu franczyzy lub sposobu wykonywania umowy?
Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy. Często o wyniku sporu decydują nie tylko same postanowienia umowy, ale również sposób, w jaki były realizowane przez strony, a także zebrane w sprawie dowody.
Na konsultacji prawnej omówimy Twoją indywidualną sprawę - zapraszamy.
Wykorzystane źródła:
- wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 22 grudnia 2014 r., sygn. X GC 572/12.
Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i stanowi omówienie tez wynikających z wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 22 grudnia 2014 r. (X GC 572/12).
Nie stanowi analizy konkretnej umowy franczyzy ani oceny działalności któregokolwiek franczyzodawcy.
